La oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell está a punto de entrar en un mes clave. En los próximos días, los accionistas del banco catalán tendrán que decidir si venden o no sus títulos a su competidor. Lo harán cuando ya ha pasado un año y cuatro meses desde que la entidad presidida por Carlos Torres hizo oficial su segundo intento de compra de Sabadell –ya lo tanteó sin éxito durante la pandemia– y con varias dudas sobrevolando una operación que el Gobierno ve con recelo y que puede modificar de forma relevante el sistema financiero español.
Las dos incógnitas que están sobre la mesa pasan por el precio de la propuesta de compra y por los ahorros y beneficios que prevé obtener BBVA con esta adquisición. Estas dudas podrían estar resueltas una vez la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el folleto de la OPA (el documento que contiene toda la información sobre la transacción y que sirve de guía a los accionistas), aunque BBVA puede plantearse mejorar los términos de su propuesta cuando el plazo de aceptación ya haya echado a andar.
Sobre el precio, BBVA ofrece una acción suya de nueva emisión y 0,7 euros en metálico por cada 5,5483 acciones de Sabadell. Ese canje en títulos ha ido ajustándose a lo largo de los últimos meses (la última vez, la semana pasada) como consecuencia de los dividendos que ha ido abonando el banco dirigido por César González-Bueno. Como referencia, ahora mismo cada acción de BBVA ronda los 15,5 euros y la de Sabadell, los 3,24. En lo que va de año, el primero ha repuntado casi un 63% y el banco opado, un 69%.
La duda del precio
En este escenario, el mercado lleva meses especulando con una posible mejora de la oferta, sobre todo en la parte que el banco vasco va a pagar en efectivo, los 0,7 euros por acción. “No descartamos que BBVA mejore la ecuación de canje y/o el pago en ‘cash’ para incentivar a los accionistas de Sabadell”, reconocía otra entidad, Bankinter, en un reciente análisis sobre su competidor.
Pese a ese runrún, BBVA ha asegurado en varias ocasiones que no tiene en mente subir el precio, porque cree que ya valora adecuadamente a su rival y entiende que, desde mayo de 2024, la cotización de ambos bancos evoluciona condicionada por la propia OPA. “La oferta es la oferta. Lo hemos dicho múltiples veces”, recalcó el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, en la presentación de resultados de la primera mitad del año. “Es una oferta en acciones, así que cualquier evolución positiva afecta a ambos”, repitió.
Sin embargo, para Sabadell es todo lo contrario. “Si antes considerábamos que el precio ofrecido por el BBVA era insuficiente, ahora lo es probablemente un poco más”, indicó hace unos días González-Bueno, haciendo referencia a la venta a Santander de su negocio británico, TSB. Esta desinversión le va a permitir entregar a los accionistas el dividendo más alto de su historia, de unos 2.500 millones. Semanas antes, el presidente de la entidad, Josep Oliu, aseguró que la que está sobre la mesa “no será la oferta”. “Si no hay un aumento de valor, esta operación está descarrilada”.
Una vez la CNMV apruebe el folleto remitido por BBVA, los que tienen que decidir son los accionistas de la entidad catalana y tendrán, en principio, entre 30 y 70 días para hacerlo. En los últimos meses, los minoritarios de Sabadell han tirado de factor emocional para rechazar la oferta de compra. En las juntas de accionistas celebradas en pleno agosto para aprobar la venta de esa filial británica y ese dividendo multimillonario, repitieron en varias ocasiones su preferencia porque “el Sabadell” se quede “en Sabadell”. Estos inversores tienen mucha relevancia en el devenir de la operación, pero en su desenlace también van a ser determinantes los grandes nombres del mundo de la inversión.
Hay que recordar que la OPA está condicionada a que BBVA logre el apoyo de, al menos, el 50% del accionariado de Sabadell. Ambos bancos comparten una característica, que no tienen inversores de referencia. En Sabadell, el mayor de ellos, de carácter individual, es el magnate mexicano David Martínez Guzmán, que roza el 3,5% del capital, según los registros de la CNMV. Luego están las grandes firmas y gestoras: Blackrock, con el 6,8%; la aseguradora Zurich, con el 4,7%; el banco suizo UBS, con el 2,8%; y el fondo estatal noruego, Norges, con el 2,1%, entre otras firmas. Hace unos días Goldman Sachs recortó su participación del 2,879% al 1,49%, de acuerdo con los registros de la CNMV. En total, según recogió la agencia Bloomberg, cerca de un tercio del accionariado del banco está en manos de gestoras de fondos.
Calculando los ahorros
Los dos bancos llevan meses enzarzados en argumentos sobre si las entidades valen más juntas o en solitario. Pase lo que pase en el resultado de la OPA, aunque BBVA tome el control accionarial del Sabadell, no puede haber fusión entre las sociedades a corto plazo, porque el Gobierno vetó este movimiento por un plazo inicial de tres años, que puede ampliarse a cinco, aunque dio luz verde al banco vasco para continuar con la operación de compra.
No puede haber fusión, como mínimo hasta finales de 2028 o 2029, en función de cómo y cuándo acabe la OPA, y ambas entidades tendrán que tener una estrategia de negocio diferenciada durante todo ese tiempo. Además, el banco que acabaría comprando BBVA con su OPA no sería exactamente el mismo por el que lanzó la oferta, porque la venta de TBS supondrá para Sabadell decir adiós a su actividad en Reino Unido para centrarse, como justificó la entidad catalana, en el negocio español.
Ese rechazo del Gobierno a la fusión y la venta de la división británica han obligado a BBVA a rehacer los números sobre los beneficios y ahorros que puede lograr con la adquisición. De momento, no están claros. En mayo de 2024 calculó los ahorros en 850 millones de euros brutos anuales. Sin embargo, en agosto reconoció a la CNMV que “en el caso de que la oferta se liquidase, BBVA no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación”. También admitió que estaba calculando estos últimos conceptos como consecuencia del rechazo de Moncloa a la integración total durante el citado plazo de tres o cinco años.
La solución a todas estas dudas debería llegar en unas semanas. “Pensamos que se van a retrasar las sinergias, por la decisión del Consejo de Ministros”, ha admitido Onur Genç a los medios. “Nuestra previsión es que el periodo de aceptación y la publicación del folleto [de la OPA] empiecen a principios de septiembre. Vamos a hablar más sobre eso en septiembre”, repitió antes del parón veraniego.
Y aún queda otro fleco suelto, el de los tribunales, porque BBVA ha recurrido ante el Tribunal Supremo el rechazo del Consejo de Ministros a la fusión en el corto plazo. El banco entiende que la decisión del Gobierno supone un “perjuicio irreparable” para sus intereses. Un recurso que también puede depender de cómo vaya el desenlace de la OPA.
